浅析票交所成立前信托公司参与票据业务的三种交易模式！

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    《票据法》规定票据是由出票人签发的、约定自己或者委托付款人在见票时或指定的日期向收款人或持票人无条件支付一定金额的有价证券。票据包括承兑汇票、银行本票和支票等，我国票据市场发展至今已有三十余年，票据在国民经济发展中发挥着信用担保、支付结算、资金融通等重要作用，票据市场成为了货币市场连接实体经济的桥梁和纽带，票据业务为实体经济支付提供便利，加快资金周转和商品流通，有效推进国内贸易往来。票据中的银行承兑汇票由于具有银行信用，与普通贷款相比其融资成本往往较低，且流程简单、资金流转快，特别是对于信用等级相对较低的中小企业，银行承兑汇票所具有的银行信用、放款速度快等特点，为解决中小企业融资难问题具有得天独厚的优势和作用。

   随着2016年12月8日上海票据交易所（以下简称“票交所”）的成立，我国票据市场的发展迎来了新的发展阶段。因银行本票和支票非银金融机构参与较少，故本文所指的票据业务主要是指承兑汇票业务。信托公司参与上述业务一是可以为企业加速资金流转，为实体经济助力；二是可以扩大信托公司的经营范围，提升信托公司主动管理能力，符合国家政策导向；三是充分发挥信托风险隔离的先天优势，可以将作为票据资产证券化的载体，增强票据资产流动性。对于信托公司而言，其2012年之前参与票据业务主要是与商业银行合作参与票据资产的转/受让，但2012年监管部门针对信托公司参与票据业务下发了专门通知，要求信托公司票据业务到期后自动终止，不得新增。此后几年间信托公司基本不再参与票据业务。但随着票交所的成立，中国人民银行2016年12月5号下发了《票据交易管理办法》（以下简称“管理办法”），管理办法明确信托公司等机构可以参与票据交易。

一、票交所介绍
    信托公司参与票据业务就必须提到票交所，票交所由中国人民银行发起设立，为票据市场提供票据交易、登记托管、清算结算和数据信息等服务，票交所的成立大幅提升了市场透明度和交易效率。2016年12月8日票交所正式成立；2018年5月26日票交所第一批采用直联方式的机构上线；2018年9月8日票交所交易系统2.0版上线；2018年12月15日票交所第六批采用直联方式的机构上线，票据交易正式从纸票时代进入电票时代。

    截至到2018年12月中旬，交易会员通过票交所承兑票据1942万张，承兑金额16.78万亿；贴现票据435万张，贴现金额9.2万亿；交易票据709万张，交易金额40万亿。票交所成立两年来，票据市场运行总体稳定，业务办理效率显著提升，交易主体进一步丰富，监管政策快速传导，市场风险有效防范。

二、票交所成立前信托公司参与票据业务的交易模式　
    信托公司之前参与票据业务主要是参与承兑汇票业务，承兑汇票分为银行承兑汇票和商业承兑汇票，银行承兑汇票指由在承兑银行开立存款账户的存款人签发，向开户银行申请并经银行审查同意承兑的，保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据；商业承兑汇票是指收款人开出经付款人承兑，或由付款人开出并承兑的汇票。按照《票据法》要求，贴现和转贴现只能针对金融机构，在票交所成立之前这个“金融机构”我们一般指商业银行和财务公司。

    信托公司之前参与票据业务一般是商业银行或财务公司将已贴现的未到期的银行承兑票据，以约定的利率转让给特定的信托计划，而对应的理财计划的投资者，作为特定理财计划的委托人和受益人，获得相对应的收益，实际上就是非背书转让业务，即票据鉴别、资金托收等环节的，信托公司委托合作银行进行操作，到期后由合作银行向票据承兑行托收，再兑付给投资者。这种交易模式结构清晰，操作简单，但由于信托公司并不参与票据鉴别、托管等业务，在纸票时代存在一定的操作风险。

三、票交所成立后信托公司参与票据业务的交易模式
    随着管理办法和票据交易主协议的实施，电子票据的使用极大地降低了信托公司参与票据业务的风险。按照管理办法要求，信托公司作为法人机构参与票据交易要满足以下要求：一是依法合规设立；二是已制定票据业务内部管理制度和操作规程，具有健全的公司治理结构和完善的内部控制、风险管理机制；三是有熟悉票据市场和专门从事票据交易的人员；四是具备相应的风险识别和承担能力，知悉并承担票据投资风险；五是中国人民银行要求的其他条件。

    信托公司设立的信托计划作为非法人机构参与票据交易要满足以下要求：一是产品设立符合相关法律法规和监管规定，并已依法在相关金融监督管理部门获得批准或者完成备案；二是产品已委托具有托管资格的金融机构(以下简称托管人)进行独立托管，托管人对委托人资金实行分账管理、单独核算；三是产品管理人具有相关金融监督管理部门批准的资产管理业务资格。目前来看，信托公司参与票据交易已经不存在任何障碍，按照制度要求信托公司参与票据交易一是要建立相应的风险管理制度，二是要有熟悉票据市场和专门从事票据交易的人员，三是满足监管机构的其他要求。

    目前来说信托公司参与票据交易有三种方式，一是信托公司以自有资金参与票据交易；二是信托公司通过发行信托计划参与票据交易；三是信托公司发起设立特定目的信托即SPT参与票据资产证券化。前两种交易模式下信托公司也可以像银行、财务公司一样参与票据交易，两种交易模式区别从交易层面区别不大，第三种模式则是充分发挥信托风险隔离的先天优势，提高票据资产的流动性。

（一）信托公司以自有资金参与票据交易模式
    信托公司以自有资金参与票据交易模式较为简单，首先信托公司要注册成为票交所交易会员，成为会员后信托公司即可以与其他市场参与者开展票据的转让、贴现等交易。这里需要注意的是因票交所成立后，全国纸质票据电子化交易和一体化登记托管、清算结算都由票交所负责，因此信托公司参与交易的票据与股票和债券类似，票据登记在信托公司名下，但是由交易所负责托管、清算、结算等事宜，信托公司不用负责检验票据的真伪，极大地降低了操作风险。

    此种交易模式下信托公司主要获利方式有两个，一个是类似于股票的波段操作，信托公司低买高卖，获取波段收益；第二个是其他市场参与者将票据转让给信托公司后，信托公司持有到期后办理托收。

（二）信托公司成立信托计划参与票据交易模式
    该交易模式与第一种类似，有相同点也有不同点。不同点有两个。首先，两者监管要求不同，信托计划参与票据交易必须向监管部门报备通过后方可成立，信托公司自有资金参与票据交易无需向监管部门报备。其次，信托计划需募集资金，自有资金无需募集。相同点主要体现在交易模式、获利方式、公司管理制度上，两者的交易模式获利方式一致，对于公司内部制度和交易人员的要求基本类似，都需要设立专门的管理制度和配置专业的交易人员，都必须符合法律法规等制度要求。

（三）信托公司票据资产证券化业务
    信托公司参与票据资产证券化是指信托公司通过成立特殊目的信托（SPT）认购金融机构或其他机构持有的承兑汇票收益权，再以该SPT收益权作为载体参与票据资产证券化。该模式下基础资产应依照相关交易合同转让至发行载体，便于实现“破产隔离”与“真实出售”。因银行承兑汇票流动性较好，不适宜作为资产证券化标的资产，所以汇票资产证券化主要指商业承兑汇票。相比于信贷资产、信用卡资产、租赁资产等已经成型的资产证券化业务，商业承兑汇票资产证券化业务尚处于起步阶段（银发[2018]299号文明确承兑汇票被列入债务证券，票据资管合规性得到认可），并未大规模发展，因此本文探讨的交易模式借鉴了上述已经成熟的模式。具体交易如下：

    该种模式除了信托公司外，还需要证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级公司等机构的通力协作。这里需要注意的一是特殊目的信托（SPT）可以采用资金信托形式也可以采用财产权信托形式，资金信托需按照信托规模的1%缴纳信托业保障基金，财产权信托则是按照信托报酬的5%缴纳信托业保障基金，显然采用财产权信托综合成本更低。二是该模式一般通过线下方式操作，所以不需要票交所的参与。